公司并购要不要报批？没申报就交割会被罚多少？-北京圣运律师事务所

并购前先问一句：这单要不要报？报，可能等几个月；不报，罚款按上一年度销售额算。

一、什么样的交易算经营者集中，必须先申报？

《反垄断法》（2022年6月24日修正，主席令第116号，2022年8月1日施行）第二十五条列了三种情形：经营者合并；通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；通过合同等方式取得控制权，或者能够对其他经营者施加决定性影响。

门槛在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订，国务院令第773号）第三条，两个标准任一满足就要报：

• 参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元，且其中至少两个经营者在中国境内营业额均超过8亿元；
• 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内营业额合计超过40亿元，且其中至少两个经营者在中国境内营业额均超过8亿元。

注意“控制权”不看持股比例看实质。市场监管总局《经营者集中审查规定》（总局令第67号）第五条要求综合看表决机制、董事会组成、高管任免、是否存在一致行动人等八项因素，

二、没申报就把股权过户了，会被怎么处理？

两档。

《反垄断法》第五十八条：经营者违反本法规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业，并采取其他必要措施恢复到集中前状态，处上一年度销售额10%以下罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下罚款。

第五十九条要求考量违法行为的性质、程度、持续时间和消除后果情况。

据新华网2025年1月7日报道，鸣鸣很忙收购赵一鸣未事先申报，被总局认定违反第二十六条，评估认为不具有排除、限制竞争效果，依第五十八条罚款175万元。另据新华网2026年5月报道，立讯精密收购闻泰科技部分业务违法实施集中，因主动报告并完善合规制度，被从轻处罚90万元。

三、报上去以后，30天、90天、再加60天，到底卡多久？

《反垄断法》第三十条：执法机构自收到符合第二十八条要求的文件资料之日起30日内初步审查，作出是否进一步审查的决定；作出决定前不得实施集中。不实施进一步审查，或者逾期未作决定的，可以实施集中。

第三十一条：决定进一步审查的，自决定之日起90日内审查完毕；出现经营者同意延长、资料需进一步核实、申报后情况重大变化三种情形，经书面通知可延长，最长不超过60日。逾期未作决定的，经营者可以实施集中。

常规路径最快30天，走完进一步审查最坏要90加60天，交割条件照这个时间量写。

四、“先交割、后补报”，能不能蒙过去？

不能。

第二十六条第一句就是“未申报的不得实施集中”。补报不等于没违法：按《经营者集中审查规定》第六十条，执法机构收到资料后30日内完成初步调查，认定违法实施集中的，作出进一步调查决定并通知停止违法行为。

五、“我们两家都不到8亿”，就真的不用报？

多数不用，但有例外。

《反垄断法》第二十六条第二款：未达到国务院规定申报标准，但有证据证明该集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，执法机构可以要求经营者申报。第三款：未依照前两款申报的，应当依法调查。

所以“营业额不够”只是不触发强制申报，不等于绝对安全。

六、这两天就能做的五件事

• 把各方上一会计年度全球与境内营业额调出，含关联方，留档；
• 对照股权与表决机制，判断是否已取得控制权或决定性影响，必要时请律师出意见；
• 还没交割的，把“以通过经营者集中审查为交割前提”写进协议；
• 已经交割的，梳理交割时点与营业额数据，评估主动报告与整改；
• 建立反垄断合规制度并留痕，是主张从轻的材料。

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常见问题

免责声明：本文依据中国人大网公布的《中华人民共和国反垄断法》（2022年6月24日修正）与国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订）整理，仅供参考，不构成针对具体交易的法律意见。