同行在一次饭局上聊了价，为什么被认定垄断协议？

一、为什么没签合同、只是聊了聊也算协议？

“协议”不限于白纸黑字。总局令第111号（禁止垄断协议规定2025年修正，2025年12月9日）第八条至第十条把三类约定逐项拆开，口头约定、决定、协同行为都在射程内。合规指南（双反委发〔2024〕4号，2024年4月25日）第十五条更直接：电话、短信、会议、微信群、数据、算法等明示或默示方式交换竞争性敏感信息，都可能引发横向垄断协议风险。

二、哪几种“商量”直接踩线，罚款怎么算？

五类动作最容易踩线：

• 价格：固定价格水平、幅度、利润、折扣或算价公式、算法；
• 数量：限产、固定产量、停产、限制投放量；
• 地盘：划分销售地域、客户、份额、利润，或划分原料采购区域与供应商（第十条也适用于数据、技术和服务）；
• 技术：限制购买新设备、拒绝使用新技术；
• 抵制：联合拒绝向特定经营者供货或采购。

第五十六条：责令停止、没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下罚款；无销售额的处500万元以下；未实施协议的可处300万元以下；个人有责任的处100万元以下。情节特别严重的，按第六十三条在2倍以上5倍以下确定；倍数看第五十九条：性质、程度、持续时间、消除后果。

三、行业协会组织大家一起定价，会怎么处理？

第二十一条：行业协会不得组织本行业经营者从事本章禁止的垄断行为。总局令第111号第二十三条列三类：制定发布含排除限制竞争内容的章程、规则、通知、标准；召集经营者达成协议、决议、纪要。罚则见第五十六条第四款：责令改正，可处300万元以下；情节严重的，社会团体登记管理机关可依法撤销登记。行业协会指南（双反委发〔2024〕2号，2024年1月10日）第六条：不得以“价格自律”为名设定价格。

四、市场份额小是不是就安全，什么算安全港？

第二十条列七种不适用情形：改进技术研发新品、统一规格标准或专业化分工、提高中小经营者效率、节能环保救灾、经济不景气缓解销量严重下降、保障对外贸易正当利益、法律规定的其他情形；前五种还要证明不会严重限制竞争、消费者能分享利益。知识产权领域另有安全港：国反垄发〔2019〕2号（2019年1月4日）第十三条，横向各方合计份额不超过20%、纵向均不超过30%，或有四个以上可替代技术的，通常不认定。总局令第111号第二十一条把举证责任压在经营者身上：自己证明符合第二十条。

五、被查了第一个去报告，真能免罚吗？

第五十六条第三款：主动报告并提供重要证据的，可以酌情减轻或者免除处罚。总局令第111号第三十九条要求申请在处罚告知前提出，材料含协议情况报告与尚未掌握的关键证据。幅度见第四十九条：第一个可免除或按不低于80%减轻，第二个30%至50%，第三个20%至30%；起主要作用、胁迫他人、妨碍他人停止的不得免除。第三十四条还明确：核实构成垄断协议的，不得中止调查。

六、我参与过这个协议，后来被同行坑了，能起诉要赔偿吗？

第六十条给的是受害方的赔偿请求权；损害公共利益的，设区的市级以上检察院还可提民事公益诉讼。法释〔2024〕6号（2024年6月24日）第四十七条很硬：横向垄断协议的经营者以其他参与者为被告，请求赔偿其参与期间损失的，法院不予支持。

七、接下来 72 小时先做这几件

• 今天：翻近6个月的纪要、群记录、报价单，凡提到“统一价”“别抢客户”的段落原样封存；
• 48 小时内：调价依据留痕，成本测算、审批单、独立报价；
• 一周内：退出涉价格的群与协会议题，会后核对纪要留记录；
• 被约谈的：处罚告知前评估宽大申请。

条号清单：反垄断法第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第五十六条、第五十九条、第六十条、第六十二条、第六十三条；总局令第111号第八条、第九条、第十条、第二十条、第二十一条、第二十三条、第三十四条、第三十九条、第四十四条、第四十七条；法释〔2024〕6号第四十七条；总局令第79号第二十五条；国反垄发〔2019〕2号第十三条；双反委发〔2024〕4号第十五条；双反委发〔2024〕2号第六条；双反委发〔2026〕2号第十二条；河北指引第十五条、山西第四条。

常见问题

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