厂家限定最低零售价，经销商低价卖被断货，算垄断吗？

开厂、做品牌的都懂：价格一乱，渠道就崩。于是有的企业干脆写上“全网不得低于某某元”，谁降价就断货、扣返利。这么干，法律风险很高。

一、限定最低零售价，为什么直接被禁？

纵向垄断协议，指品牌方与自己的经销商、加盟商之间达成的限制竞争约定。第十八条第一款列了两类：固定向第三人转售商品的价格，限定向第三人转售商品的最低价格。

这两类走的是“本身违法”思路：执法机构和法院不必先证明价格被抬高，条款存在即违法。最高法在缪某诉某汽车销售公司案（（2020）最高法知民终1137号）中，就是按限价条款认定构成纵向垄断协议，判令10日内赔偿。

二、我们规模小，限价也不行吗？

2022年修法留了一道口子。第十八条第三款：能证明自己在相关市场份额低于执法机构规定的标准，并符合其他条件的，不予禁止。

门槛写在《禁止垄断协议规定》（2025年修正，市场监管总局令第111号）第十七条：价格类协议，品牌方与交易相对人各自每一年度份额均低于5%，且协议涉及商品每一年度营业额均低于1亿元，两个条件得同时满足。其他类型协议的门槛是15%。交易相对人有多个的，份额与营业额合并计算。

全国性品牌几乎过不了，这两道门槛得同时满足。

三、只写“建议零售价”，会被认定吗？

关键看有没有约束力。发通知、签补充协议、扣返利、断货、延迟发货，都可能被认定。

规定第十四条把形式写细了：固定价格水平、价格变动幅度、利润水平，或者通过折扣、手续费等其他费用变相限定最低价，都算。

第十五条还管住技术手段：用数据、算法、平台规则统一价格，或者自动化设定转售价格，同样可能构成。

纯指导性的建议价、不附惩罚，经销商能自由定价，通常不构成；但真被查，得证明确实没约束。

四、被查到会怎么罚？

第五十六条：责令停止、没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下罚款；上一年度没有销售额的，处500万元以下；达成但尚未实施的，可处300万元以下。规定第四十四条重复了这一口径。

这条还往上追人：法定代表人、主要负责人、直接责任人员负有个人责任的，可处100万元以下。组织他人达成协议、或提供实质性帮助的，同样适用。

行业协会组织本行业限价的，责令改正，可处300万元以下；情节严重的，登记管理机关可撤销登记。

五、已经被约谈，还有补救空间吗？

有，但窗口很窄：须主动报告并提供执法机构尚未掌握的重要证据，且在行政处罚告知前申请（规定第三十九条）。

减免梯度写在第四十九条：第一个申请者可免除处罚，或按不低于80%的幅度减轻；第二个按30%到50%减轻；第三个按20%到30%减轻。起主要作用、胁迫他人参与、妨碍他人停止违法行为的，不得免除。

个人也能申请：负有责任的法定代表人、主要负责人、直接责任人员主动报告并提供重要证据的，可减50%或免除。

六、经销商被断货，能反过来索赔吗？

能。第六十条规定，经营者实施垄断行为给他人造成损失的，依法承担民事责任；损害社会公共利益的，设区的市级以上检察院可提起民事公益诉讼。索赔时效按《民法典》第一百八十八条为三年。

经销商要留的证据：限价通知、返利规则、断货与扣款记录、进货与销售的完整价格流水。

七、这两天就能做的事

• 把经销合同、价格政策、返利方案逐条翻，找“不得低于”“统一零售价”“违反扣返利”这类字样；
• 把限价通知的时间、渠道、执行记录（断货台账、扣款单据）排成时间线；
• 已被约谈的，立刻评估能否在处罚告知前提交宽大申请，材料准备最费时间。

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常见问题

免责声明：本文依据中国人大网、国家市场监督管理总局公布的《中华人民共和国反垄断法》（2022年修正，主席令第116号）与《禁止垄断协议规定》（2025年修正，市场监管总局令第111号）及最高人民法院公开案例撰写，仅供普法参考，不构成针对具体个案的法律意见，不代表对任何处理结果的承诺。